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鄭洋律師以案說法丨股東代表訴訟中原告喪失股東資格應如何處理?

發布者:吳湘來源:手抄報日期:2021-08-02閱讀:

本篇文章1885字,讀完約5分鐘

導語

公司的董事、監事、高級管理人員等侵害了公司權益,而公司怠于追究責任時,符合法定條件的股東可以自己的名義代表公司提起訴訟,訴訟結果由公司承擔。而在訴訟過程中,如果作為原告的該股東喪失了股東資格,法院會如何處理呢?

案件信息

原告賴某某提起訴訟主張周某某在任新達公司股東及出納期間與農行順德北滘支行共同侵占新達公司財產,并請求判令周某某與農行順德北滘支行向新達公司返還相關款項。

一審法院于2011年作出判決,判令被告周某某向新達公司返還款項三千余萬元,判令農行順德北滘支行向新達公司返還款項四百八十萬元及利息。

賴某某、周某某以及農行順德北滘支行均不服該一審判決,向最高人民法院提起上訴。最高人民法院于2011年12月20日作出(2011)民一終字第78號民事裁定,將本案發回重審。

被告周某某答辯理由之一為:早在本案原一審判決前的2009年5月27日,賴某某即與區某某達成《股權轉讓協議》,自愿將賴某某擁有的新達公司50%的股權全部轉讓給區某某。2009年6月5日,佛山市順德區工商行政管理局完成了股東核準變更登記。至此,賴某某在新達公司中的權利、義務已全部轉移給區麗釧,賴某某已不再是新達公司的股東,不再享有相關權利。因此請求法院依法裁定駁回賴某某的起訴。

爭議焦點

本案爭議的焦點問題之一便是賴某某在訴訟過程中喪失股東資格,是否是本案適格的主體?

廣東高院裁判觀點

根據《中華人民共和國公司法》的規定,公司董事、監事、高級管理人員或者其他人員侵犯公司合法權益,公司對此怠于起訴或者因情況緊急公司來不及起訴,公司的股東可以以自己的名義為公司的利益直接起訴。適用前述規定的前提條件,是以自己名義為公司利益提起訴訟的原告,必須是公司的股東。

本案中,賴某某在2005年7月8日提起本案訴訟時雖為新達公司股東,但其于2009年5月27日與區某某簽訂《股權轉讓合同》,將自己持有的新達公司股權全部轉讓給了區某某。2009年6月5日,佛山市順德區工商行政管理局根據前述《股權轉讓合同》,為賴某某與區某某之間的股權轉讓辦理了股權變更登記,至此賴某某已不再是新達公司的股東。

由于賴某某對新達公司不再享有股東權利,其作為股東為新達公司主張權利的事實基礎已不存在,無權再以股東身份為新達公司利益繼續進行本案訴訟,而新達公司作為企業法人則依法享有完全獨立的訴訟權利。而新達公司的現任股東在本案一審庭審中明確表示,不同意賴某某代表新達公司繼續進行本案的訴訟。因此,賴某某與本案所訴求的新達公司利益已沒有直接的利害關系?!吨腥A人民共和國民事訴訟法》規定,起訴的原告必須是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織。因賴某某與本案沒有直接的利害關系,不具備作為原告繼續進行本案訴訟的條件,本案應裁定駁回賴某某的起訴。

最高院裁判觀點

裁定作出后,賴某某不服,向最高院提起了上訴,主要理由是:賴某某在2005年7月4日向廣東省高級人民法院起訴時具有股東資格,但因該案歷經時間過長,致使賴某某在起訴后4年將股份轉讓。即便賴某某在訴訟過程中喪失股東資格,但依據《公司法》的規定,賴某某仍應當是本案股東代表訴訟的適格主體。

最高院認為:股東代表訴訟的適格原告應為公司股東。賴某某在起訴后將其享有的新達公司的股份轉讓給區某某并辦理股權變更登記,已經不再是新達公司的股東。新達公司現任股東在一審時明確表示不同意賴某某繼續本案訴訟,賴某某在二審時亦未提交新達公司其他股東同意作為原告繼續訴訟的證據,故賴某某作為股東為新達公司主張權利的事實基礎已不存在,無權再以股東身份為新達公司利益繼續進行本案訴訟。最終,最高院裁定駁回上訴,維持原裁定。

鄭洋律師評析:

兩審法院作出以上認定主要基于以下幾個原因:

1、賴某某提起訴訟主張周某某與農行順德北滘支行共同侵占新達公司財產,并請求判令周某某與農行順德北滘支行向新達公司返還相關款項??梢?,賴某某以自己的名義提起本案訴訟并非為了自身利益,而是為了新達公司的利益,此為股東代表訴訟的含義。

2、根據《中華人民共和國民事訴訟法》相關規定,起訴的原告必須是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織。賴某某轉讓股權之后,其與本案就沒有了直接的利害關系,不具備作為原告繼續進行本案訴訟的條件,換言之,賴某某不能再代表公司進行訴訟。

3、新達公司作為企業法人應依法享有完全獨立的訴訟權利,賴某某轉讓股權以后,應由新的股東代表公司進行訴訟,在新股東均不愿意作為原告繼續本案訴訟,并且均不同意賴某某作為原告繼續本案的訴訟時,法院裁決駁回賴某某的起訴,是符合法律規定的。

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